La décision d’allouer des capitaux propres aux parties prenantes est l’un des choix les plus critiques qu’un fondateur de startup puisse faire.
La répartition des capitaux propres détermine non seulement la propriété et le contrôle, mais donne également le ton aux relations au sein de l'entreprise. Si elle est mal gérée, elle peut conduire à des conflits qui brisent les partenariats, font dérailler la croissance et même entraîner la disparition de l'entreprise.
Forte de plus de 13 ans d'expérience en droit des sociétés, Mary Ekemezie a accompagné de grandes entreprises, des startups et des PME dans leurs opérations de fusions, d'acquisitions et de conformité d'entreprise. Aujourd'hui, en tant que fondatrice de ME Academy, elle dirige l'équipe pour combler le fossé entre l'étude du droit et sa pratique.
Considérant son impact potentiel sur les performances d’une startup, Ekemezie conseille aux fondateurs d’aborder l’allocation d’actions avec une vision à long terme.
Répartition des capitaux propres entre les fondateurs
De nombreux fondateurs créent des entreprises avec des amis, des membres de leur famille ou d'anciens collègues. Au début, ils sont souvent enthousiasmés par le produit et peuvent rejeter les discussions sur la propriété, mais Ekemezie explique que c'est à ce moment-là que les décisions concernant les capitaux propres doivent être prises.
« Avant même de vous lancer dans le partage des capitaux propres, gardez à l’esprit qu’il s’agit d’une entreprise. Et même si c’est formidable que nous soyons amis, il s’agit d’une entreprise et les règles d’engagement sont différentes. »
Les capitaux propres représentent bien plus que la simple propriété ; ils reflètent la valeur de la contribution de chaque fondateur et dictent la dynamique du pouvoir au sein de l'entreprise. Les fondateurs qui ne parviennent pas à définir et à documenter clairement la répartition des capitaux propres dès le départ peuvent se retrouver empêtrés dans des conflits.
Selon Ekemezie, la principale considération lors de la répartition des capitaux propres entre les fondateurs est la contribution de chacun. Il est impossible que tous les fondateurs contribuent de la même manière à la construction d'une entreprise. Si certains peuvent travailler à temps plein, d'autres peuvent travailler à temps partiel au moins dans les premières étapes.
Ekemezie note que des facteurs tels que l’investissement financier, l’engagement en temps, les compétences et même les réseaux doivent être pris en compte, et que les capitaux propres alloués doivent refléter la valeur de la contribution.
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Même si les startups ont toujours besoin d’argent, elle insiste sur le fait qu’un fondateur qui fournit uniquement du capital ne devrait pas détenir les mêmes capitaux propres que celui qui investit des compétences et du temps.
Les fondateurs partent souvent du principe que les accords verbaux sont suffisants, mais les conflits liés à la propriété impliquent souvent des procédures judiciaires. Il est essentiel de documenter chaque aspect de la répartition des capitaux propres dans des accords formels.
Ces documents doivent décrire le rôle de chaque fondateur, les conditions dans lesquelles les capitaux propres peuvent changer (par exemple, si un fondateur part) et tous les calendriers d'acquisition qui pourraient s'appliquer.
Les allocations de capitaux propres doivent également être faites en fonction de l’avenir. Lever des fonds auprès d’investisseurs et allouer des capitaux propres aux employés ou aux nouveaux cofondateurs ne sont que quelques scénarios courants que les fondateurs devraient envisager.
Éléments à prendre en compte lors de l’allocation de capitaux propres aux investisseurs
Lorsque les startups reçoivent un financement externe, elles renoncent souvent à leurs parts et à leur contrôle. Par conséquent, toute discussion sur le financement doit être entamée en ayant conscience des conséquences potentielles.
La valorisation d'une startup est souvent un point de friction dans ces discussions, car elle détermine le montant des capitaux propres qu'une startup peut abandonner. Ekemezie conseille aux fondateurs de réfléchir au montant qu'ils doivent lever et au degré de dilution qu'ils sont prêts à accepter en échange du financement dont ils ont besoin.
Les startups financées par du capital-risque doivent souvent lever plusieurs fois des fonds. Les fondateurs doivent donc planifier à l’avance, en s’assurant que même après plusieurs levées, ils conservent suffisamment de fonds propres pour rester motivés et engagés dans l’entreprise.
Attribution de capitaux propres aux cofondateurs qui rejoignent l'entreprise plus tard
Les startups ont souvent besoin de recruter de nouveaux talents qui pourraient les rejoindre en tant que cofondateurs. La manière dont les capitaux propres leur sont alloués est tout aussi cruciale. Ekemezie note que le même principe qui guide l’allocation des capitaux propres aux premiers cofondateurs s’applique également.
New co-fondateurs doivent être évalués en fonction de leur contribution potentielle. Lorsqu'une startup est déjà opérationnelle, les nouveaux cofondateurs doivent apporter une valeur significative à la table pour justifier leur participation au capital.
Il est important que les discussions sur la répartition des actions soient aussi objectives que possible. Ekemezie conseille d'utiliser un système de pondération attribuant de l'importance à des facteurs spécifiques convenus par l'équipe.
En évaluant le nouveau cofondateur selon des critères spécifiques, les fondateurs peuvent prendre une décision plus objective sur le montant des capitaux propres à offrir.
Il faut également tenir compte du moment de l'entrée du cofondateur dans l'entreprise. Un cofondateur qui rejoint l'entreprise tardivement ne devrait pas nécessairement recevoir les mêmes capitaux propres que ceux qui étaient présents dès le début, car les risques et les apports diffèrent considérablement.
Options d'achat d'actions des employés
Attirer et retenir les meilleurs talents est l'un des principaux objectifs des startups. L'un des outils pour y parvenir est le recours aux options d'achat d'actions des employés (ESO), qui alignent les intérêts des employés sur le succès à long terme de l'entreprise.
Bien qu’elle ne soit pas encore très répandue au Nigéria, options d'achat d'actions des employés gagnent du terrain, notamment parmi les startups.
La première étape de la mise en œuvre d’un plan ESO consiste à déterminer le montant des capitaux propres à réserver aux employés. En général, les startups peuvent réserver entre 5 et 10 % de leur capital total à cette fin. Ce pool d’actions doit être géré avec soin pour garantir qu’il constitue une incitation efficace sans diluer excessivement les capitaux propres des fondateurs et des autres parties prenantes clés.
Des critères d'éligibilité clairs doivent être définis lors de l'attribution des ESO. Cela pourrait impliquer de donner la priorité aux premiers employés qui ont pris des risques importants en rejoignant l'entreprise alors qu'il ne s'agissait que d'une idée et aux employés clés qui sont essentiels au succès continu de l'entreprise.
Les calendriers d'acquisition des droits constituent un autre élément important à prendre en compte. Un calendrier d'acquisition des droits détermine le moment où les employés deviennent effectivement propriétaires de leurs options sur actions.
En règle générale, les entreprises appliquent un calendrier d'acquisition des droits sur quatre ans avec une période d'un an. Cela signifie que les employés doivent rester dans l'entreprise pendant au moins un an avant que leurs options sur actions ne soient acquises, et après cela, les options sont acquises progressivement chaque mois ou trimestre.
Cette structure encourage l’engagement à long terme et aligne les intérêts des salariés avec la réussite de l’entreprise.
Il est également essentiel de trouver un équilibre entre la rémunération des premiers employés et celle des derniers. Si les premiers employés peuvent recevoir une plus grande part du capital en raison des risques plus élevés qu'ils ont pris, les derniers employés, qui apportent une expérience et des compétences précieuses à mesure que l'entreprise se développe, doivent également être récompensés.
Au fur et à mesure que l'entreprise grandit et lève des fonds supplémentaires, les capitaux propres détenus par les employés sont souvent dilués. Les startups doivent donc communiquer clairement avec leurs employés sur le fonctionnement du processus.
Faut-il allouer des capitaux propres aux conseillers ?
Les conseillers et les membres du conseil d'administration jouent un rôle crucial dans le développement d'une startup, en fournissant des informations, des conseils et des connexions précieuses.
Cependant, il peut s’avérer difficile de déterminer le montant des capitaux propres à allouer à ces parties prenantes, car elles ne sont ni des employés à temps plein ni des investisseurs. Leurs contributions, bien qu’importantes, sont généralement plus intermittentes et spécialisées.
La première étape de l’attribution de parts aux conseillers consiste à attribuer une valeur à leur contribution. Cela peut impliquer d’évaluer le temps qu’ils consacreront à l’entreprise, l’expertise qu’ils apporteront et l’impact tangible qu’ils sont censés avoir sur l’entreprise.
Ekemezie conseille aux fondateurs de plafonner le montant total des capitaux propres alloués aux conseillers. En général, ce montant varie de 1 à 5 % selon le stade d'avancement de la startup.
En plus de plafonner les capitaux propres, il est important d'établir des conditions claires sur la manière dont les capitaux propres seront gagnés. Un calendrier d'acquisition similaire à celui utilisé pour les employés peut être utilisé ici. Des dispositions relatives à la dilution doivent également être incluses dans les accords sur les capitaux propres, tandis que la performance des conseillers peut être examinée périodiquement.
Ayez toujours des conseils juridiques
Lors de la négociation des capitaux propres avec les parties prenantes, avoir les bons conseils juridiques Cela fait toute la différence. Au Nigéria, les calendriers d'acquisition des droits ne sont pas reconnus par la loi, et la seule façon pour une startup d'être protégée est d'utiliser un mécanisme de récupération.
Un professionnel juridique compétent peut élaborer un mécanisme de récupération qui garantit que les intérêts de la startup sont protégés, et Ekemezie conseille aux fondateurs de toujours consulter des professionnels juridiques avant de s'engager dans des contrats.
